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2024年9月12日，想瑞浦（688536）刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（下称“创芯微”）100%股权并召募配套资金，获证监会本旨注册批复，成为“科创板八条”膨大后，首单取得证监会注册批文的半导体企业重组名堂。
这次想瑞浦收购创芯微股权在支付时势、订价范例等方面，均作念出了兼具鼎新性与生动性的瞎想。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器具的并购重组案例；另一方面，重组决策针对创芯微的不同股东实行各异化订价，均衡了各方利益，为方向公司股权较为复杂的并购重组瞎想提供了可鉴戒的范本。
借助这次并购，想瑞浦和创芯微在居品品类引申、研发上风互补、供应链及销售渠谈交融等方面协同共进，有助于上市公司加快向抽象性模拟芯片厂商迈进。
科创板首单可转债并购
想瑞浦设置于2012年，是行业最初的模拟芯片瞎想公司，抓续聚焦模拟和数模夹杂芯片的研发和销售，为客户提供全地点的惩处决策。刻下，想瑞浦的模拟芯片居品已进入繁密驰名客户的供应链体系，诓骗范围涵盖信息通讯、工业按捺、新动力和汽车、医疗健康等领域。
2020年，想瑞浦登陆科创板，上市后事迹抓续走高。2020年至2022年，想瑞浦商业收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业举座下行及市集竞争加重影响，公司遭受了上市后初度商业收入下滑和净利润失掉。
2023年6月，想瑞浦显露重组预案，拟以刊行股份及支付现款的时势收购创芯微股权。该重组决策在2024年头资格了两轮调整，最终落地决策为想瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的时势，收购其抓有的方向公司100%股权。同期，上市公司拟向不逾越35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。
关于调整支付时势的原因，想瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案显露后，想瑞浦抓续与19名创芯微股东开展多轮协商，换取交游决策。但在预案显露后的6个月内，股票二级市集行情波动显豁，包括想瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进程下落，导致交游条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份当作支付器具的交游意愿下降。
2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可治愈公司债券购买金钱端正》，进一步复古上市公司以定向可转债为支付器具膨大重组，置入优质金钱、提高上市公司质料。
当作重组支付器具，定向可转债由交游对方以金钱认购，兼具“股性”和“债性”，简略为交游两边提供更为生动的博弈机制。把柄端正，上市公司可单独以定向可转债当作支付器具，自行决定重组交游对价一谈由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。
“新规的出台，对想瑞浦的本次并购重组起到了紧要推动作用。咱们收拢了这一机会，实时调整支付器具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对交游对方而言，在股价低时不错取舍不成权，收取债券固定本息，缩短风险；在股价高时不错取舍转股，获取股票收益。定向可转债给本次交游带来了更大的谈判空间。”
李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的交游意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，想瑞浦收购创芯微的交游获交游所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。
把柄重组决策，想瑞浦这次刊行可转债购买金钱的运行转股价钱为158元/股。限定2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。
利益均衡下的各异化订价
除了支付时势的取舍，在订价安排方面，想瑞浦针对不同交游方作念出各异化订价，均衡了各方诉求。重组决策显露，交游的各异化订价是抽象考虑不同交游敌手方运行投资成本等要素，由交游各方自主协商细则，各异化订价系交游敌手方之间的利益调整。
具体来看，创芯微一谈股权经评估和交游各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司治理团队的5名股东统统交游对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。
早期财务投资者艾育林交游对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的举座估值；其余财务投资者统统交游对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。
公开远程显露，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批驰名投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务要求的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所抓股权。
想瑞浦暗示，考虑到财务投资者的运行投资成本较高、国有金钱保值升值等原因，参考关联增资左券商定的回购要求利率，并经过交游各方的多交替取谈判，最终各方协商一致细则，财务投资者各异化订价对应创芯微的举座估值为16.2亿元，具有合感性。
李淑环告诉记者，在激动这次并购重组的经过中，怎样均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“有期间推动并购重组比IPO更辛勤，因为在IPO经过中各方股东的利益基本是一致的，可是并购经过中波及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的换取难度是很大的。”
“在濒临财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经资格了长达半年多的艰苦谈判。本次交游的各异化作价是一个巧想，是想瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分市集化博弈后的安排。既保证了想瑞浦所需支付对价的总数不变，保护了上市公司股东的利益，又知足了财务投资者并购退出需要，交游得以上前激动。”李淑环说。
此外，想瑞浦针对创芯微不同股东的支付时势也存在各异。关于财务投资者所抓的股份，上市公司一谈采用现款收购，便于投资者得手退出。而关于治理团队所抓的股份，上市公司采用可转债+现款的支付时势收购，同期，创芯微治理团队作念出事迹承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润统统不低于2.2亿元。若未达成，则事迹承诺方将进取市公司进行事迹抵偿。
以并购激动政策落地
刻下，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。诚然比年来我国模拟芯片自给率不休栽植，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。
模拟芯片行业居品品类繁密，下贱诓骗复杂，行业举座较为散布。模拟芯片瞎想公司并购其他优质企业一方面简略快速拓宽居品线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占市集份额。
纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都遴荐了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源治理芯片、接口芯片等赛谈，成为布局最皆全、营收边界最大的模拟芯片公司。
李淑环先容，想瑞浦当作国内最初的模拟芯片厂商，除了稳健内生增长外，比年来一直尽力于寻找合适的并购方向，以求加快国产电板治理芯片产业布局，栽植本人竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购名堂，是公司落实“平台型芯片公司”政策的紧要举措。改日公司仍会抓续寻找得当公司长期发展政策的并购方向，通过并购整合来拓展完善居品线，作念优作念强。
创芯微设置于2017年，主商业务为电板治理及电源治理芯片的模拟芯片瞎想，居品等闲诓骗于智高东谈主机、智能可穿着开导、电动器具等繁密领域，是国内少有的笼罩单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护决策的厂商之一。2022年和2023年，创芯微分辩罢了商业收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润分辩为680.49万元和1803.13万元。
谈及取舍创芯微的原因，李淑环暗示：“公司前后筛选、调研方向逾越30余家。经过反复研判，最终取舍创芯微当作并购方向，主淌若垂青创芯微在居品和本事布局上与公司具有较强的协同效应，简略快速填补公司在电板治理芯片领域的空白，进一步栽植公司为客户提供‘一站式’采购劳动的才智，落实公司平台化发展的政策布局。”
“国内电板治理芯片厂商已逐渐在消耗电子中低端市集完成国产替代，在TWS耳机、智高东谈主表手环等新兴消耗电子市集上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值领域，现在仍是外洋厂商占据主导地位。创芯微照旧凯旋切入了一批品牌客户，咱们与创芯微互助后，改日有望进一步浸透高端消耗电子领域，加快国产替代。”李淑环说。
强化协同效应
重组决策显露，想瑞浦与创芯微在居品、本事、客户等方面均存在较强的互补关联，收购完成后，两边简略在缩短成本、供应链渠谈交融、本事开发、居品迭代与业务发展、市集与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展想瑞浦居品种类，在更精深的市集空间中取得新的利润增长点。
李淑环先容，想瑞浦主要从事信号链芯片和电源治理芯片的研发和销售，关于电板治理芯片领域的关联本事积攒较少。而创芯微在电板治理芯片领域形成了竣工的居品矩阵，凭借考究的本事实力与居品性量，凯旋进入下贱行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的居品笼罩和研发本事都形成考究互补。
“此外，想瑞浦和创芯微在客户方面也能形成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路瞎想行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等终局市集，创芯微的客户主要来自消耗电子领域。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下旅客户群体。”李淑环说。
现在，想瑞浦收购创芯微股权已完成金钱交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司治理体系，在上市公司举座政策框架内自主策动。
想瑞浦暗示，并购完成后，公司将络续围绕居品、本事、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，罢了上风互补。
在居品协同方面，两边居品线将相互补充，在电源治理芯片领域将形成更为全面的业务发展布局，为客户提供竣工电源管会通决决策。
在本事协同方面，两边将加大研发进入，整合研发体系，提高研发收尾，加快电源治理居品迭代，共同界说并研发一系列居品以知足不同市集、不同诓骗场景的客户需求。
在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及消耗电子等领域各有长处，客户群体的交叉和居品的互补性为改日两边客户相互浸透分享提供了考究的条件和基础，想瑞浦可取得更为精深的客户拓展空间。
记者不雅察｜半导体并购潮开启 “个性化定制”决策破解交游痛点
2024年上市公司并购潮中，半导体行业成为热度最高的赛谈之一。除了已完成金钱交割的想瑞浦收购创芯微股权名堂，近期，晶丰明源、富乐德、光智科技、兆易鼎新、希荻微等半导体上市公司接踵显露并购重组意向或阐扬，激励市集眷注。
半导体赛谈并购重组日渐升温，主要收获于政策的推动。“科创板八条”“并购六条”等政策明确复古上市公司围绕政策性新兴产业、改日产业等进行并购重组，得当提高估值包容性，丰富支付器具等，为半导体行业的并购提供了有劲的政策保险。
此外，行业复苏和估值探底亦然开启本轮半导体并购潮的紧要要素。半导体行业在资格了2023年的低潮后，当下正处于复苏周期，并购重组为业内上市公司寻找新的成长机遇、助力公司作念大作念强提供了可行旅途。同期，刚刚走出底部的半导体企业估值多半处于低位，这为上市公司寻找优质并购方向提供了考究时机。
与其他行业比拟，半导体行业身处本事前沿阵脚，其并购重组具有一定的绝顶性。
一方面，前几年，半导体行业一度资金过热，一级市集融资估值较高，酿成了一定的估值泡沫，加多了投资方改日退出的压力；另一方面，行业上行周期中，不少半导体公司对准了IPO市集，对投资东谈主作念出上市承诺，近两年跟着IPO政策收紧，这些公司将看法转向了并购重组，但因二级市集估值下滑，一些投资东谈主的退出价钱诉求难以得到知足，导致不同利益主体难以对支付时势、估值等中枢问题达成一致。
想瑞浦收购创芯微股权的案例中，使用了可转债收购和各异化订价时势，决策颇具“个性化”，也为不异的并购重组案例提供了鉴戒想路。近期，在晶丰明源拟收购四川易冲、富乐德拟收购富乐华半导体的并购案例中，均采用了包括定向可转债在内的复合支付时势，知足了被并购方的避险需求，加多了交游两边的谈判空间。
现阶段，并购逐渐成为创投契构最紧要的退出渠谈，想瑞浦收购创芯微股权的案例中，方向公司被并购时的估值低于上轮融资时的估值，但通过各异化订价的时势，财务投资东谈主的投资收益逾越了20%，并罢了了一次性财务退出。业内东谈主士觉得，并购重组中，比拟于对支付时势的取舍，在订价智商，半导体企业因需均衡多方利益主体，还可能波及不同股东之间的利益让渡，因此，对各异化订价决策的探索更为复杂。
此外，本年以来并购政策饱读动得当提高估值包容性，芯联集成、富创精密、希荻微等半导体上市公司发起的并购重组中，方向均为未盈利企业，这也对估值时势的鼎新提议了要求。不同于半导体行业并购常用的收益法估值，在想瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例中，上市公司均遴荐了市集法的评估收尾。刻下，越来越多的半导体上市公司在并购重组中遴荐了更多元和生动的估值时势。
在政策率领、行业复苏、估值援救三约莫素共同助推下，半导体并购潮已然开启。濒临全新的市集环境，过往教悔偶而能惩处当下的难题。上市公司需要纠合本色情况，在支付时势、估值体系、各异化订价瞎想、事迹承诺等方面作念出最优“个性化”决策，才能均衡不同主体利益诉求，破解交游痛点。
责编：叶舒筠
校对：刘星莹
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