（原标题：国信证券拟52亿元收购万和证券：功绩将因此出现下落）

备受商场见谅的国信证券股份有限公司（002736.SZ，下称“国信证券”）收购万和证券股份有限公司（下称“万和证券”）有了新发达。

2024年12月6日晚间，国信证券就该收购事项发布了一系列公告，其中的《刊行股份购买金钱暨关联交往叙述书（草案）》（下称“草案”）详备深刻了这次收购的细节，如刊行股份数目、交往金额、对上市公司的影响等等。此前的9月份，国信证券曾发布《刊行股份购买金钱暨关联交往预案》，深刻了拟收购万和证券控股权的意愿。

草案指出，为了落实国务院“新国九条”和中国证监会《对于深化上市公司并购重组商场改变的观点》的计策部署，国信证券拟通过刊行股份的花样收购包括深圳市老本运营集团有限公司在内的7家公司系数持有的万和证券96.08%的股权，从而获取万和证券的控股权。

说明中联金钱评估集团有限公司的评估，畛域2024年6月30日，万和证券100%股权对应的评估价值为54.04亿元，96.08%股权对应的交往作价为51.92亿元。为此，国信证券拟以8.60元/股的价钱朝上述7家公司刊行6.04亿股，从而完成这次收购事项。这次交往完成后，国信证券总股本将由当今的96.12亿股增多至102.16亿股，骨子禁止东说念主仍然是深圳市国资委，本次交往不会导致上市公司禁止权变更。

国信证券在草案中强调称，万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要漫衍在粤港澳大湾区、长三角、北京、成齐等国度重心发展区域。这次收购万和证券，有助于上市公司主理海南解放生意港的政策上风和发展机遇，在跨境金钱照管等国外业务及立异业务方面杀青打破，进一步拓展发展空间；同期，本次收购有助于扶持上市公司作事粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国度区域发展计策的才调，进一步扶持公司概括竞争力。

值得严防的是，频繁情形下，上市公司常常是为了扶持功绩而进行金钱收购；但这次国信证券收购万和证券，将会使其功绩出现下落，原因是刻下万和证券正处于耗损情状中。

说明证券业协会发布的《证券公司2022年方案功绩野心排行成果》《证券公司2023年方案功绩野心排行成果》，畛域2022年末和2023年末，万和证券营业收入排行区别为第99位和第83位，在140余家券商当中排行靠后。

从具体的方案功绩来看，2022年、2023年、2024年上半年，万和证券的归母净利润区别为-2.79亿元、0.62亿元、-0.24亿元。本次交往完成后，国信证券2024年上半年的归母净利润将由31.39亿元下落至31.14亿元，变动率为-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下落至0.24元/股，变动率为-7.69%。

针对上市公司每股收益在本次交往完成后有所下落这一问题，为保护投资者利益，醒目并派遣即期报恩被摊薄的风险，国信证券在12月6日召开的第五届董事会第三十六次会议中审议通过了《对于本次交往摊薄即期报恩的填补顺次及应许事项的议案》。说明议案，国信证券夙昔将采用加速对地点公司的整合、进一步完善公司惩处、完善利润分派政策等顺次，积极醒目本次交往摊薄即期报恩及提高夙昔报恩才调。

此外，这次收购事项亦莫得开辟功绩抵偿方面的机制。对此，国信证券在草案中诠释称，本次交往中，对万和证券股权采用金钱基础法与收益法两种神志进行评估，并以金钱基础法的评估成果看成最终评估论断，而未采用基于夙昔预期的收益法的评估成果。因此，经交往两边协商，本次重组中上市公司与地点公司未签署基于骨子盈利数与利润掂量数互异关联的功绩抵偿条约，提请广大投资者严防关联风险。