（原标题：中基协，焦虑发布！）

起原：中国证券投资基金业协会

对于发布《私募基金登记备案动态（2024年）第2期）》的奉告

中基协字〔2024〕396号

各机构：

为执续擢升私募基金登记备案透明度，便于行业实时了解登记备案最新情况，擢升服务水平，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）凭证行业需求不如期发布《私募基金登记备案动态》，并在官网开设“登备动态”专栏，实时有用复兴行业温存，传递自律监管条件，领导行业模范发展。

现发布2024年第2期，供行业参考。

附件：私募基金登记备案动态（2024年第2期）

中国证券投资基金业协会

                            2024年11月8日

【编者按】为执续擢升私募基金登记备案透明度，便于行业实时了解登记备案最新情况，更好服务行业模范健康发展，协会凭证市集需求不如期发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），供行业参考。

《动态》驻足复兴行业温存，明确自律监管条件，促进相似交流，擢升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新现实，奋力对现实中的共性问题、典型问题、热门和难点问题进行默契，内容编排上包括总体情况、计策法则、案例分析、问题解答等多种面目，具体凭证市集需求转移完善。

本期《动态》回归《私募投资基金登记备案主张》（以下简称《登记备案主张》）及配套指引实施以来私募基金管制东说念主备案的新情况、新问题，回归“管制东说念主不成执续适应《登记备案主张》条件”“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”“非实在出资备案‘壳基金’”三类典型问题，造成案例并配套分析证明，充分证据案例示范领导作用，匡助行业正确清爽法则，领导行业自发筑牢信义义务基石，提高模范运作水平。

一、管制东说念主不成执续适应《登记备案主张》条件

私募基金管制东说念主应当执续适应财务状态雅致，出资架构明晰、牢固，高管东说念主员执股一定比例，高管东说念主员具备专科才略和关连责任教授，专职职工不少于5东说念主，里面措置结构健全、风控合规轨制和利益险峻防护机制完善，有适应条件的称呼、策动边界、策动时局和基金管制业务关连法子等条件。协会在办理私募基金管制东说念主备案业务时，扎眼关注、核查展业不活跃私募基金管制东说念主是否执续适应关连条件，以确保私募基金管制东说念主具备基本策动才略，爱戴投资者正当权力。

案例一：财务状态、东说念主员情况等不成执续适应登记条件

私募基金管制东说念主A于2016年完成管制东说念主登记，当今，AMBERS系统中裸露的私募基金管制东说念主A的职工东说念主数不及5东说念主，财务报表中存在大额应收款项，净钞票为负。私募基金管制东说念主A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴限度1000万。私募基金管制东说念主A近期提交新基金备案请求。

【案例分析】《登记备案主张》第八条第一款规定，私募基金管制东说念主应当执续适应财务状态雅致，专职职工不少于5东说念主等条件。《私募基金管制东说念主登记指引1号》第七条第一款规定，私募基金管制东说念主应当具有雅致的财务状态，不存在大额应收支吾、大额未璧还欠债大略不成璧还到期债务等可能影响当年策动的情形。《登记备案主张》第七十三条第一款规定，私募基金管制东说念主应当执续适应法律、行政法则、中国证监会和协会规定的关连条件。不适应条件的，协会赐与公示并条件其限期改正；情节严重的，协会汲取暂停办理私募基金备案的自律管制步履；过期未改朴直略经改正后仍不适应条件，情节尽头严重的，协会刊出私募基金管制东说念主登记。

本案例中，私募基金管制东说念主A属于登记时分较早、在管限度较小、展业不活跃机构，协会条件私募基金管制东说念主A提供审计论说、职工就业协议、职工工资活水、社保交纳记录、办公地租出协议、里面轨制文献等材料。经核查，私募基金管制东说念主A不适应财务状态雅致、专职职工不少于5东说念主等基本策动条件，协会凭证《登记备案主张》第七十三条第一款规定，条件私募基金管制东说念主A限期改正，暂停关连基金备案，后续凭证整改情况办理基金备案。

二、工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续

私募基金管制东说念主相当备案的私募基金关连事项发生变更的，应当按规定实时向协会履行变更手续。如私募基金管制东说念主的控股鼓励、实质截至东说念主、庸碌合资东说念主发生变更但未在协会完成变更手续的，应当审慎开展新增业务，时刻召募资金的，应向投资者揭示关连风险，爱戴投资者正当权力。

案例二：实质截至东说念主变更未向协会履行变更手续

私募基金管制东说念主A近期提交私募基金B备案请求，AMBERS系统中登记的鼓励信息与工商登记信息不一致。经核查，私募基金管制东说念主A于2023年3月照旧发生实质截至东说念主变更，随后还无间发生了法定代表东说念主、高档管制东说念主员等关键事项变更，但私募基金管制东说念主A未按规定向协会履行变更手续。此外，私募基金B的风险揭示书中未指示投资者管制东说念主存在实质截至东说念主发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。

【案例分析】《登记备案主张》第二十八条规定，私募基金管制东说念主的控股鼓励、实质截至东说念主、庸碌合资东说念主发生变更，尚未在协会完成变更手续的应当通过风险揭示书向投资者进行尽头指示。第四十七条规定，私募基金管制东说念主变更法定代表东说念主、高档管制东说念主员、实行事务合资东说念主或其交付代表的应当自变更之日起10个责任日内向协会履行变更手续。第四十八条规定，私募基金管制东说念主变更控股鼓励、实质截至东说念主、庸碌合资东说念主的，应当自变更之日起30个责任日内向协会履行变更手续。第五十三条规定，私募基金管制东说念主的控股鼓励、实质截至东说念主、庸碌合资东说念主发生变更，未按本主张第四十八条的规定履行变更手续，或履行变更手续但不适应条件的，协会汲取暂停办理其私募基金备案的自律管制步履。

本案例中，私募基金管制东说念主A发生实质截至东说念主、法定代表东说念主、高档管制东说念主员等关键变更后严重超期未向协会履行变更手续，也未将关连风险向投资者进行尽头指示。协会凭证《登记备案主张》第五十三条规定，条件私募基金管制东说念主A先履行变更手续，暂停关连基金备案，后续凭证其整改情况办理基金备案。

三、非实在出资备案“壳基金”

私募基金管制东说念主应当确保提请办理备案手续的私募基金已完成实在召募，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等形式，遁藏最低出资、召募竣事等条件。协会严厉打击各类弄虚假义举止，阻绝摆布申赎等业务机制遁藏备案条件的举止，爱戴市集顺次和行业生态。

案例三：未开展实在召募举止备案“壳基金”

私募证券基金管制东说念主A近期频频备案多只私募证券投资基金，其中大部分基金份额由机构投资者B认购，基金完成备案后，机构投资者B快速赎回基金份额，从而匡助私募证券基金管制东说念主A囤积“壳基金”。私募证券基金管制东说念主A囤积的“壳基金”中，有部分基金后续已向实在投资者召募，还有部分“壳基金”在机构投资者B快速赎回后未向实在投资者召募。

【案例分析】《登记备案主张》第四条第二款规定，私募基金管制东说念主应当安分守信，保证提交的信息及材料实在、准确、完好，不得有失实纪录、误导性述说大略关键遗漏。《登记备案主张》第三十三条规定，私募基金应当具有保险基本投资才略和抗风险才略的实缴召募资金限度，私募证券基金入手实缴召募资金限度不低于1000万元东说念主民币。《私募投资基金备案指引第1号》第五条第二款规定，私募基金管制东说念主应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成实在召募，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额形式，遁藏最低出资、召募竣事等条件。《私募证券投资基金运作指引》第四十条规定，私募基金管制东说念主存在多只钞票净值低于1000万元的私募证券投资基金，协会不错条件私募基金管制东说念主证明情况；发现多只基金未实质开展投资业务且未合理证明的，协会不错按照规定汲取书面警示、条件限期改正、暂停办理备案等自律步履。

本案例中，私募证券基金管制东说念主A以遁藏备案法则为场合与机构投资者B协作备案多只“壳基金”。前期，协会在第二批《私募基金备案案例公示》案例二中明确辞谢“壳基金”举止，私募证券基金管制东说念主A在关连案例公示后，仍频频备案“壳基金”。协会凭证《私募证券投资基金运作指引》第四十条规定条件私募证券基金管制东说念主A限期计帐未实在召募的“壳基金”，对私募证券基金管制东说念主A汲取话语提醒、书面劝诫等自律步履。此外，协会将机构投资者B配合出资建设“壳基金”的情况论说关连监管部门。